管理制度标准化(综合管理).doc

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1、快速铁路建设标准化管理制度汇编 管理制度标准化（综合管理）快速铁路有限责任公司文件快铁综合201111号关于印发丹大快速铁路建设标准化管理制度汇编的通知各部门： 现将丹大快速铁路建设标准化管理制度汇编印发你们，请遵照执行。二一年八月十六日丹大快速铁路公司综合部印发的关于下发丹大快速铁路有限责任公司“四个标准化”制度的通知（丹大快铁综合201010号）同时废止。二一一年五月六日主题词：标准化 制度 汇编 通知抄送： 丹大快速铁路有限责任公司综合部 2011年5月6日印发 目 录丹大快速铁路有限责任公司章程4丹大快速铁路有限责任公司股东会议事规则19XXXXXX XXXXXXXXXXXX XXXX

2、XXXXXXXX XXXXXX档案管理办法121 丹大快速铁路有限责任公司章程第一章 总 则第一条 为规范丹大快速铁路有限责任公司（简称“公司”）的组织和行为，保护公司和股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和其他有关法律、法规及沈阳铁路局与大连市建设投资有限公司、丹东城市开发建设投资有限公司签订的合资建设经营丹大快速铁路合同书，特制订本公司章程。 第二条 自公司成立之日起，本章程即为规范公司的组织与行为、公司与股东之间以及股东与股东之间权利和义务关系的具有法律约束力的文件。第三条 公司名称及注册地中文名称：丹大快速铁路有限责任公司英文名称：Dandong-Dalian High-speed

3、 Railway Co.，Ltd公司注册地：大连保税区黄海西四路205号国际贸易中心E座12层 第四条 公司由沈阳铁路局、大连市建设投资有限公司、丹东城市开发建设投资有限公司分别作为铁道部、大连市人民政府、丹东市人民政府出资者代表出资设立，依法登记注册，具有企业法人资格。公司一切活动遵守国家法律、法规规定。公司应当在注册登记的经营范围内从事活动。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第五条 公司组织形式为有限责任公司。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第六条 公司管辖范围：东北东部铁路通道前阳至庄河（含丹东枢纽配套）线路及站间相关客货运配套设施的建

4、设和经营。 东北东部铁路通道庄河至登沙河线路及站间相关客货运配套设施的建设和经营。东北东部铁路通道大连枢纽改造(登沙河至大连)线路及站间相关客货运配套设施的建设和经营。以及与上述铁路工程相关联络线的建设和经营。公司自主经营、独立核算、自负盈亏，享有法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司作为丹大快速铁路项目的法人对项目资金筹措、建设实施、生产经营、债务偿还和资产保值增值实行全过程负责。第七条 公司的经营期限为五十年，自公司营业执照签发之日起计算。经营期届满前六个月经股东协商一致可决定延长公司的经营期限。第二章 公司经营范围第八条 公司经营范围：丹大快速铁路的建设、丹大快速铁路旅客及货物

5、运输运营管理、设备物资供应（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），广告经营、房地产开发、物业管理。第三章 股东及出资第九条 公司股东：甲方：沈阳铁路局 法定代表人：王占柱 职务：局长住所：辽宁省沈阳市和平区太原北街4号 乙方：大连市建设投资有限公司 法定代表人：于莹 职务：董事长住所：大连市西岗区白云新村山庄北二街2号丙方：丹东城市开发建设投资有限公司 法定代表人：胡昌礼 职务：董事长住所：丹东市振兴区兴五街1-5号 第十条 项目资本金为丹大快速铁路项目总投资的50%。项目资本金一次性认缴，分期到位。在丹大快速铁路建设期内，股东应根据丹大快速铁路项目的建设进度，按约定的出资比例和时间按

6、时缴纳出资。项目资本金以外所需的项目建设资金，由公司通过贷款等项目融资方式进行融资，股东按股权比例提供贷款担保。乙、丙方分别承担大连、丹东市本行政区内的征地拆迁工作及费用，征地拆迁补偿费用标准按国家有关规定，比照本省同等重点工程确定，其费用作为资本金入股。在公司成立时暂按预计投资规模及省部纪要确定的资本金出资比例（铁道部出资70，辽宁省出资30%）确定股比；待征地拆迁工作完成后，按实际发生的征地拆迁费用，由公司委托社会中介机构进行审计，并经股东会确认后作价出资并相应调整货币出资额。由大连、丹东市人民政府分别负责及时办理土地使用权证。第十一条 公司注册资本公司注册资本为1亿元，其中： 甲方出资0

7、.7亿元，占公司注册资本的70；乙方出资0.2亿元，占公司注册资本的20；丙方出资0.1亿元，占公司注册资本的10。第十二条 注册资本于合同签订后十五个工作日内一次性认缴，汇入丹大快速铁路公司筹备组银行账户，由全体股东共同指定的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。乙、丙方出资按征地拆迁协议用于征地、拆迁，满足工程进度需要。甲、乙、丙三方其余项目资本金在公司成立后根据工程进度计划要求分期到位。依据注册资本分期到位数额，由公司负责注册资本的变更登记。第十三条 出资各方先期垫付的项目前期费和铁道部拨付给公司筹备组的建设资金，经有资质的中介机构审计并经股东会

8、确认后，抵作各方的货币出资。第十四条 在公司存续期限内，股东都不得抽逃出资。第十五条 公司成立且在股东履行了出资义务后，公司应向股东出具由公司法定代表人签发的，并加盖有公司印章的出资证明书。 出资证明书应载明下列事项： 1.公司名称； 2.公司成立日期； 3.公司注册资本； 4.股东名称、缴纳的出资额、出资形式和出资日期； 5.出资证明书的编号和签发日期。第十六条 在公司存续期间，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的

9、，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。出让方正式提出转让后，另一方不行使优先购买权，则视作其同意转让该出资。第三方受让股权时，须在公司股权转让合同中承诺保证履行和承担公司章程及其他制度所确定的股东责任和义务。第四章 股东的权利和义务第十七条 公司股东享有下列权利：1.参加并推选代表参加股东会，并根据其股权比例享有表决权；2.推荐和委派由非职工代表担任的董事、监事；3.了解公司的经营状况及财务状况，对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议和质询。有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和

10、公司财务会计报告；4.按照股权比例分取红利；5.优先认购公司新增的注册资本；6.按投入公司的资本份额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利；7.依法转让股权，优先购买公司其他股东转让的股权；公司终止后，依法分得公司的剩余财产；8享有法律、法规及本公司合同和公司章程规定的其他权利。第十八条 公司股东承担下列义务：1.按期缴纳注册资本，并协助公司筹措建设资金；2.股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任；3.保守公司秘密；4.支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；5.股东还承担法律、法规以及公司章程规定的其他义务。第五章 股东会第十九条 公司股东会由全体股东组成,股东

11、会是公司的权力机构。第二十条 股东会行使下列职权：1.决定公司的经营方针和投资计划;2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;3.审议批准董事会的报告;4.审议批准监事会或监事的报告;5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对公司增加或减少注册资本作出决议； 8.对发行公司债券作出决议；9.公司股权的质押；10.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；11.修改公司章程；12.审议批准公司的对外担保；13.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；14.审议需股东会审议的收购、出售资产事项；1

12、5.法律、法规规定的其他应由股东会做出决议的事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意时，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，应在上一会计年度结束之后的六个月内召开。股东会临时会议只对通知中列明的事项予以讨论审议并做出决议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会提议可以召开临时股东会会议，临时股东会会议决议与股东会例会决议具有同等效力。第二十三条 股东会的议程由董事会制定并由董事长确认。会议通知、议程和议案应在会议前至

13、少十五日送达股东。第二十四条 股东会会议由股东的法定代表人参加。如法定代表人因特殊原因不能参加时，由法定代表人书面授权代表参加。第二十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议的以下表决事项股东一致同意方可通过：1.本章程的修改；2.公司的终止、解散和清算等事项；3.公司注册资本的增加或者减少；4.公司与其他经济组织合并、分立或变更公司形式；5.公司股权的质押。股东会的其他表决事项必须经代表半数以上表决权的股

14、东通过。第二十七条 股东会应对所议事项的决定做成会议记录或专项决议，出席会议的股东代表应在会议记录或决议上签名。会议记录或决议应归档保存，专人保管，在公司合资经营期限内不得销毁、遗失。第二十八条 公司股东会应依据有关法规和本章程的规定，制定股东会议事规则，经股东会讨论通过后实施。 第六章 董事会第二十九条 公司设立董事会，董事会是公司经营管理的决策机构。第三十条 公司设立董事会，董事会由7名董事组成，其中：甲方选派4人，乙方选派1人，丙方选派1人；公司成立后，经选举产生的职工代表1人。董事会设董事长1人，由甲方推荐；副董事长2人，由甲方推荐1人,乙方推荐1人。董事长和副董事长由董事会选举产生。

15、董事长为公司的法定代表人。第三十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：1.召集股东会，并向股东会报告工作；2.执行股东会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的年度预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本的方案；7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8.决定公司内部管理机构的设置和人员配备方案；9.决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师及其报酬事项；10.制定公司的基本管理制度；11.公司章程规定或股东会授予的其他职权。第三十二条 董事每届任

16、期三年，任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事的职务。第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长委托1名副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第三十四条 董事会每半年召开一次例会。经股东协商或三分之一以上董事或董事长提议，可以召开临时会议。除无法达到法定人数原因，董事会应在收到召开临时会议提议后的十五日内召开临时会议。董事会临时会议决议与董事会例会会议决议具有同等效

17、力。第三十五条 董事会召开会议，应当在会议召开十日以前书面通知全体董事。会议通知应载明会议议题及时间、地点。第三十六条 董事会会议应当由全体董事三分之二以上出席方可举行。董事会会议应当由董事本人出席。董事因特殊原因不能出席的，可以书面委托代理人出席会议。委托书中应注明代理人的代理权限，代理人超越代理权限的行为无效。代理人在授权范围内表决的意见由委托董事承担责任。董事未出席会议，也未委托他人出席会议的，视为对董事会决议弃权。第三十七条 董事会表决事项时，每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，须经全体董事的过半数通过方为有效。本章程第三十一条第5、6、7、8款等重大事项的决议须经全体董事三分之二

18、以上通过。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯方式进行表决，并做出决议由董事签字。第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司依法承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十九条 董事会设兼职秘书，由董事长提名，董事会确认；董事会会议议题由董事会秘书征集，董事长确认；但经三分之一以上董事提议的议题，应作为董事会会议议题。董事会决议、会议记录由董事会秘书负责归档

19、保存保管，在公司合资经营期限内不得销毁、遗失。第四十条 董事会应依据有关法规和本章程的规定，制定董事会工作条例，明确董事会会议召集、议事规则、会议记录及董事长、董事的权利、义务等具体事项，经股东会讨论通过后实施。第七章 监事会第四十一条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中：甲方选派1名，乙方选派1名，丙方选派1名；公司成立后，经选举产生的职工代表2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1名，由丙方推荐人选，由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一

20、名监事召集和主持监事会会议。第四十二条 监事每届任期为三年，任期届满，可以连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事行使监督职权。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事的职务。第四十三条 监事会行使下列职权：1.检查公司财务；2.对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3.当公司的董事、总经理或其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；4.提议召开股东会临时会议，在董事会不履

21、行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；5.向股东会会议提出议案；6.依照公司法有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7.公司章程规定或股东会授予的其他职权。第四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第四十五条 监事会每半年召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日前以书面方式送达全体监事。监事会表决事项时，每名监事有一票表决权。监事会通过决议，需经全体监事的半数以上通过方为有效。监事会应当对所议事项做成会议记

22、录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。公司监事会应依据有关法规和本章程的规定，制定监事会工作条例，明确监事会会议召集、议事规则、会议记录及监事会召集人、监事的权利、义务等事项，经股东会讨论通过后实施。第八章 经营管理机构第四十六条 公司设总经理1人，副总经理6人（含总工程师、总会计师）。总经理由甲方推荐人选，董事会聘任或解聘。副总经理（含总工程师、总会计师）由总经理提名，董事会聘任或解聘。第四十七条 总经理对董事会负责。公司总经理行使下列职权：1.主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；3.拟订公司内部管理机构设置方案；4.拟订公司的基本管理规章；

23、5.制定公司的具体规章；6.提请聘任或解聘公司副总经理、总工程师、总会计师和财务负责人；7.聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；8.公司章程规定和董事会授予的其他职权。第四十八条 公司总经理列席公司董事会会议。第四十九条 公司经营管理机构按精干、高效的原则设置。具体设置方案由总经理提出，董事会批准后实施。第五十条 副总经理、总工程师、总会计师协助总经理工作，按其分工向总经理负责。总经理因特殊原因不能履行职务时，由董事会指定的副总经理代行总经理职权。第五十一条 公司应依据有关法规和本章程的规定，制定总经理具体工作制度，经董事会讨论通过后实施。总经理工作制度中应明确总经理及总经

24、理班子的议事规则、工作程序等事项。 第五十二条 经董事会聘任，董事可兼任公司总经理、副总经理或其他高级管理职务，兼任人员比例不得超过三分之一。第五十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员的推荐、聘任应符合公司法相关规定。第九章 铁路运输第五十四条 丹大快速铁路运输纳入全国铁路运输系统，遵守国家铁路管理有关规定，服从全国铁路运输统一指挥，执行全路列车运行图和列车编组计划及统计制度。第五十五条 公司自主经营，自负盈亏。日常运输管理模式采取委托的方式。具体运输方案可根据实际情况制定，经股东会审议批准后方可实施。第五十六条 丹大快速铁路运价按合资铁路运价政策制定，由公司报经有关部门批

25、准后实施。第五十七条 公司与其他铁路运输企业相互提供劳务和其他交易事项，应按照铁道部制定的铁路运输进款清算办法的相关规定进行相互清算；铁道部未有明确规定的，由公司与有关铁路运输企业按公平合理原则就具体事宜订立书面协议。第十章 财务、会计和利润分配第五十八条 公司按照国家法律、行政法规和国务院财政主管部门、铁道部有关财务制度的规定建立财务、会计制度和内部审计制度。公司按照国家有关法律法规之规定办理税务登记，依法纳税，并享受国家和地方政府给予合资铁路的税费优惠政策。第五十九条 公司定期编制公司的财务报告，并向公司董事会和管理机关报告。公司按季向股东报送财务报表，建设期间按月向股东报送基建财务报表。

26、第六十条 公司年度财务会计报告应经注册会计师审计，并经股东会审议通过后方可对外公布。第六十一条 公司的会计年度为公历每年一月一日至十二月三十一日。第六十二条 公司应在每年三月底以前将上一年度经会计师事务所审查验证的财务会计报告送交股东。公司应在每年三月底之前完成上一年度的利润分配方案。第六十三条 公司分配当年税后利润前，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第六十四条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可

27、以从税后利润中提取任意公积金。 第六十五条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分取红利。经股东会决议，可分配利润如不在当年进行分配时，可留在公司并入下一年度的利润分配。第六十六条 公司除法定的会计账薄外，不得另立会计账薄。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面申请之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅后，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第十

28、一章 劳动管理第六十七条 公司根据国家劳动法律法规和铁道部有关规定，与职工签订劳动合同、建立劳动关系；建立和完善劳动规章制度，加强劳动合同管理，规范用工行为，维护双方的合法权益。第六十八条 公司根据国家劳动法律法规和铁道部有关规定，建立公司工资分配制度，体现按劳分配原则，处理好效率和公平的关系。第六十九条 公司根据国家和地方政府有关社会保险的法律法规和规定参加社会保险，依法缴纳各项社会保险费。第十二章 公司的合并与分立第七十条 公司合并或者分立，由股东会做出决定。第七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。本公司如与其他公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应

29、由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第七十二条 公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单，并对财产作相应的分割。公司应自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第七十三条 公司合并或者分立以及登记事项发生变更

30、的，应依法向公司原工商登记机关办理变更登记。第七十四条 公司减少或增加注册资本，应符合政府对项目注册资本变更的规定及有关法律、法规规定的程序和要求。第十三章 解散和清算第七十五条 公司有下列情况之一的，可以解散：1.公司章程规定的营业期限届满；2.股东会决议解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，经持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东向人民法院提出请求，被人民法院依法予以解散。第七十六条 公司因本章程第七十四条第1项、第2项、第4项、第5项规定而解散的，应当在解

31、散事由出现之日起十五日内组成清算组，按相关法律、法规开始进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第七十七条 清算组在清算期间行使下列职权：1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2.通知、公告债权人；3.处理和清算有关的公司未了结的业务；4.清理所欠税款以及清算过程中产生的税款；5.清理债权、债务；6.处理公司清偿债务后的剩余财产；7.代表公司参与民事诉讼活动。第七十八条 公司财产能够清偿公司债务的，在分别支付清算费用、职工工资和社会保险费用、法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。第七十九条 公司

32、清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第八十条 公司终止后，其各项账册及档案由股东商定的一方股东保存。其他股东有权在公司终止后的任何时候查阅公司的档案，保存档案的股东应提供方便并给予配合。第十四章 党及工会、共青团组织 第八十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织开展活动提供必要条件。 第八十二条 公司按照中华人民共和国工会法规定，组织工会，开展工会活动，并按照有关法律、法规规定，建立职工大会制度，实行企业民主管理。 第八十三条 公司按照中国共产主义青年团章程规定，建立中国

33、共产主义青年团组织并开展活动。第八十四条 公司党组织接受铁路和地方上级党组织双重领导，以铁路党组织领导为主。工会和共青团隶属随党组织关系。第十五章 章程的生效及其他第八十五条 股东的法定代表人或其授权代表应在本章程上签名并加盖公章，以示完全接受本章程之规定。第八十六条 本章程提交公司登记机关核准公司设立登记，并于企业法人营业执照签发之日起生效。第八十七条 本章程所有数字后的“以上”、“以下”、“内”、“后”等均含本数。在章程条文中列明不含本数的除外。第八十八条 本章程解释权和修改权属公司股东会。第八十九条 本章程正本一式8份，股东各执一份。副本可根据需要复制。丹大快速铁路有限责任公司股东会议事

34、规则第一章 总则第一条 为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，充分发挥股东会的决策作用，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）等法律法规和丹大快速铁路有限责任公司章程（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。第二条 本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。第二章 股东会的职权第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1.决定公司的经营方针和投资计划;2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;3.审议批准董事会的报告;4.审议批准监事会或监事的报告;5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7

35、.对公司增加或减少注册资本做出决议；8.对发行公司债券做出决议；9.公司股权的质押；10.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；11.修改公司章程；12.审议批准公司的对外担保；13.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；14.审议需股东会审议的收购、出售资产事项；15.法律、法规规定的其他应由股东会做出决议的事项。第三章 股东会的召开第四条 股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，应在上一会计年度结束之后的六个月内召开。第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会：1.代表十分之一以上表决权的股东书面请求时；2.三分之一以上董事认为必

36、要时；3.监事会提议召开时。第六条 临时股东会只对会议召开通知中列明的事项予以讨论审议并做出决议。临时股东会会议决议与股东会例会会议决议具有同等效力。第七条 股东会的议程由董事会制定并由董事长确认。会议通知、议程和议案应在会议前至少十五日送达股东。第八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第九条 股东会会议通知包括以下内容：1.会议的日期、地点和会议期限；2.提交会议审议的事项；3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东

37、代理人不必是公司的股东；4.投票授权委托书的送达时间和地点；5.会务常设联系人（董事会秘书）姓名，电话号码。第十条 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间。第十一条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和出资证明书；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和出资证明书。第十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：1.代理人的姓名及身份证号码；2.是否具有表决权；3.分别对

38、列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；4.对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；5.委托书签发日期和有效期限；6.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，并由董事会秘书签收，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知

39、中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或授权人作为代表出席公司的股东会议。第十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、享有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会提议召集临时股东会的，应当按照下列程序办理：1.签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。2.如果董事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的股东

40、或者董事、监事可以在董事会收到该要求后两个月内自行召集临时股东会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东或者董事、监事因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者董事、监事必要协助，并承担会议费用。第十六条 公司董事会可以聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见：1.股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；2.验证出席会议人员资格的合法有效性；3.验证年度股东会提出新提案的股东的资格；4.股东会的表决程序是否合法有效。第十七条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常程序，除出席会议的股东（或代理人）、董事

41、、监事、董事会秘书，高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。第四章 股东会提案的审议第十八条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案做出决议。董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。第十九条 股东会提案应当符合下列条件：1.内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；2.有明确议题和具体

42、决议事项；3.以书面形式提交或送达董事会。第二十条 公司召开股东会，单独或合并享有公司有表决权股权总数的10%以上的股东，有权向公司提出新的提案。第二十一条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。第二十二条 董事会决定不将股东会提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。第二十三条 在定期股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。第五章 股东会提案的表决第二十四条 股东（包括股东代表的代理人）以其出资比例行使表

43、决权。第二十五条 股东会表决方式为举手表决或票决，也可通过通信方式表决。第二十六条 出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成，反对或弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。第二十七条 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。定期股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议第六章 股东会的决议第二十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议，应当由代表半数以上表决权的股东通过；特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。下列事项由股东会以特别决议通过：1.公司章程的修改；2

44、.公司的终止、解散和清算等事项；3.公司注册资本的增加或者减少；4.公司与其他经济组织合并、分立、解散、清算或变更公司形式；5.公司股权的质押。上述以外其他事项由股东会以普通决议通过。第二十九条 股东会决议应注明出席会议的股东（或股东代理人）人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第三十条 股东决议通过通信方式表决的，书面决议发送股东方，且经股东代表或其授权代表签署同意并达到有效表决时，可不召开股东会议，可视为该决议为股东会通过的有效决议。第三十一条 股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的股东应

45、当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第三十二条 股东会应有会议记录，由出席会议的股东和记录人签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为永久。会议记录记载以下内容：1.出席股东会的有表决权股权数，占公司总股本的比例；2.召开会议的日期、地点；3.会议主持人姓名、会议议程；4.各发言人对每个审议事项的发言要点；5.每一表决事项的表决结果；6.股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；7.股东会认为应当载入会议记录的其他内容。第七章 附则第三十三条 股东会的召开审议、表决程序以及决议内容应当符合公司法、公司章程以及本议事规则的要求。第三十四条 对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。第三十五条 本规则所有数字后的“以上”、“以下”、“内”、“后”等均含本数，“以外”等不包括本数。第三十六条 本规则由股东会负责解释和修改。第三十七条 本规则经股东会讨论通过后施行，本规则如与公司章程有抵触，以公司章程为准。丹大快速铁路有限责任公司董事会议事规则第一章 总则第一条 为维护公司及公司股东的合法权益，明确董事会的职责与权