企业并购中的财务问题及对策研究.doc

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1、III企业并购中的财务问题及对策研究摘 要在经济全球一体化的大背景下，兼并收购的浪潮正以迅雷不及掩耳之势席卷国内资本市场的各个角落，并购因其能够为企业带来诸如规模经济、扩大市场份额、实现多元化战略而被企业追逐。在企业并购中，财务活动贯穿始末，财务活动的发生势必引起财务问题，我国法律制度尚不成熟，对企业并购中的财务问题重视度不够，并购经验少，在对企业并购中的价值评估，融资渠道，支付方式选择和后续的财务整合都存在问题。而企业并购已经成为企业投资的首选方式，是企业求得生存发展的战略性选择。并购企业是资本运营的一个重要手段，对企业发展有着重要的意义。企业并购涉及多种因素，存在各种各样的问题，而财务问题

2、在企业并购中尤为重要，极大程度上影响着企业并购的成功。因此，必须对目标企业价值进行合理评估、对并购的主要融资渠道及财务支付方式进行研究。 本文通过对企业并购的概念，企业并购动因、并购财务效应和财务问题范畴的界定，剖析了财务问题的种类，并对其产生进行分析，重点论述并购中的财务问题及会计处理方法，旨在对企业并购中涉及的会计问题进行较系统的分析总结，提出完善或改进的思路，以此完善我国企业并购会计规范。关键词：企业并购，财务问题，价值评估，整合Problems and Research of Mergers and Acquisitions in the FinancialABSTRACTIn the

3、 context of globalization,a wave of mergers and acquisitions are in a great trend acrossing all corners of the domestic capital market,because of mergers and acquisitions is able to bring such great economies of scale,expand businesses market share,diversification strategy let us chasing them.In the

4、 merger and acquisition,financial activities across thewhole process of financial activity, it must cause financial problems,our legal system is still immature,and have not enough attention to the financial issues in merger and acquisition experiences,there are still exist the Enterprise evaluation

5、in merger and acquisition,financing channle,the way of payment options and subsequent financial integration have many problems.Corporate mergers and acquisitions has become the preferred way to invest,it is a strategic choice of the development of enterprises for surive.Acquisitions are an important

6、 means of capital operation is of great significance to enterprise development.Merger and acquisition involves a variety of factors,there is a wide variety of issues and financial issues in mergers and acquisitions of enterprises is particularly important,greatly influenced the success of mergers an

7、d acquisition.Must therefore be a reasonable assessment of target enterprise value，the main financing mergers and acquisitions and financial payments for research. This article through to the concept of mergers and acquisitions,The motivation of enterprise merger and acquisition, to definite the mer

8、ger financial effect and financial problem category,analysis has financial problem of species,and on its produces for analysis, focus discusses financial problem and processing method,aimed at on merger in the of problem for summary,made perfect and improved ideas,focus discusses merger in the of fi

9、nancial problem and the accounting processing method,aimed at analysis summary on Enterprise merger in the involves of accounting problem for more system,made perfect or improved good ideas,i n order to protect our country enterprise acquiring accounting norms.KEYWORDS:merger and acquisition,financi

10、al problem,value assessment, integration目 录摘 要IABSTRACTII引言11 企业并购中的财务问题的相关概述21.1 企业并购的概念21.2 我国企业并购的发展及展望21.3 企业并购财务问题的界定31.4 企业并购的动因分析31.4.1 形成规模经济，提高企业市场份额，成为市场领导者31.4.2 进入新业务领域，实行多元化战略经营和保持竞争力41.4.3 减少交易成本，实现资源优化配置41.4.4 合理避税的考虑51.5 企业并购产生的财务效应51.5.1 节约交易费用，降低产品成本51.5.2 企业并购可以产生资金杠杆效应51.5.3 会获得额

11、外的经济效益62 企业并购财务问题成因分析72.1 企业价值评估问题72.2 并购资金的筹集问题72.3 企业并购的支付问题82.4 并购后的财务整合问题93 并购操作流程中的对策103.1 并购前的财务尽职调查103.2 选择合适的价值评估方法103.3 企业并购融资渠道的选择113.3.1 要考虑并购所需的资金规模113.3.2 完善我国的资本市场113.3.3 合理安排融资方式123.4 并购资金支付风险的控制123.4.1 应该充分调查目标企业123.4.2 确定合理的支付价款133.5 并购后的财务整合134规范我国企业并购行为的若干思考144.1 企业并购必须遵循社会主义市场经济规

12、律，避免盲目性144.2 组建并购专项基金，拓宽并购筹资渠道144.3 加强会计制度建设14结论16致 谢17参 考 文 献1819企业并购中的财务问题及对策研究引言在欧美市场疲软的情况下，中国市场活跃成为企业并购的亮点.中国并购行业的迅速发展主要有三方面的因素.第一，宏观经济的驱动.世界各国的经济不同程度都大致走向缓慢发展时期，中国可以算是经济增速较快的国家，吸引了很多投资者.第二，市场竞争的驱动。中国在经历几十年市场经济的驱动下，目前非政府调控已经进入激烈竞争阶段，面对激烈的竞争，通过不断寻找利润增长点，以成为经营战略的重要举措，故此，行业整合和跨行业扩张在所必然，第三，资产私有化大环境的

13、驱动，很多国有企业正在考虑国退民进的政策，涌现出了管理层收购与民营企业收购国企浪潮1。国内外合并案例不断增加，尤其是我国企业并购在金融危机下依然保持强势，使得企业合并再次成为大家关注的焦点，并购涉及的会计问题非常广泛，在并购中经济利益和财务风险是并存的，虽然每年都有大量并购事件的发生，但大多数并购，特别是对并购公司而言，并没有达到预期的效果，这是因为从开始到最后并购过程都存在很多障碍、风险、以及整合困难。企业并购过程的成功完成，并不代表并购经济利益的自然产生。企业并购过程中涉及到许多财务问题 ，而财务问题的解决是企业并购成功的关键。本文就通过对企业并购中的财务问题进行研究，通过绪论，概述企业并

14、购迅速发展的因素，研究企业并购产生的财务问题，从资金筹措，价值评估及交易价格的确定，融资渠道的选择，合理确定并购价款的支付方式，流动性风险，等方面进行分析，然后根据存在的问题，试图从企业并购财务问题的原因分析，选择合理的价值评估方法，健全并购制度，充分做好并购前的尽职调查工作，探索出解决此物问题的途径，分析企业并购的动因和财务问题，寻找处理原则以及具体的处理方法，进而提出改进意见，希望企业的经营决策提供借鉴意义。 1企业并购中的财务问题的相关概述1.1 企业并购的概念企业并购（M&A）是企业合并（Merger）与企业收购（Acquisition）的合称。通常有广义和狭义之分。一般认为，企业兼并

15、是指俩家以上的企业，在相互利用资源的基础上，依当事人所指定的契约关系，并根据法律所规定的法律程序及权利义务关系而归并为一家企业的行为；狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并，而广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权的行为。广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。而所谓收购，则指的是一家企业通过收购其它企业的资产或股权从而取得其他企业控制权的行为，这是指对企业的资产和股份的购买行为。并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企

16、业的控制权而进行的所有产权交易活动。企业并购是种产权交易行为，企业产权是以企业的财产所有权制度为基础而产生的一种权力关系，它源于出资人的财产所有权。1.2 我国企业并购的发展及展望我国企业并购的发展现状，是改革开放以后随着企业经营自主权的扩大、证券市场的发展、企业所有权和经营权的逐渐分离，而逐渐发展起来2、3。到目前我国虽然没有权威统计，但大致可以分为5个阶段：（a）企业并购的起步阶段（1984-1987）。改革开放以后，首开并购之河的是河北保定。这一时期企业并购呈现的特点有：并购数量少、企业并购主要为承担债务方式和出资购买方式、企业并购的自发性和政府意向同时并存。（b）第一次并购高潮（198

17、7-1989）。如关于企业兼并的暂行办法。这一时期的主要并购特点：企业并购由少数城市向全国扩展、企业并购范围开始朝向跨地区，夸行业的方向发展、通过产权交易市场进行的并购逐步兴起。（c）企业并购势头减缓（1989-1992）。这一时期由于宏观经济紧缩，企业经营资本紧张，加上市场需求持续疲软，企业并购势头减弱。（d）第二次并购高潮（1992-1997）。1992年，我国确定了社会主义市场经济体制的改革目标，再一次掀起了并购浪潮，该时期特点有：产权交易市场发展迅速，对企业并购起到重要的辅助作用、上市公司股权收购成为企业并购的重要形式、外资开始并购我国企业。（e）并购市场快速发展（1979年以来）目前

18、，企业并购中的呈现的主要特点：市场行为开始增多，股权有偿协议转为主流，并逐渐打破地域限制、企业并购所需市场环境逐渐完善、跨国并购迅速发展。企业并购的动机从主要获取资源和追求规模的扩张向以资产存量优化和整体竞争力提高动机转变。我国企业并购采取的主要形式表现主要有购买吸收式，承担债务式，控股式并购，资产划拨式并购。但是从目前情况看，我国目前企业的资产质量，有关支持并购的法律体系，便利资产经营和交易所需要的市场工具，相关的财务会计、资产评估、法律体系，法律和金融服务等专业服务体系和中介机构不规范不透明，并购后的财务问题层出不穷。1.3 企业并购财务问题的界定企业并购的财务问题是指，一定时期内为并购融

19、资或者兼并而背负债务，而使企业出现财务风险的可能性，企业并购的财务风险，是指企业在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务。企业并购财务风险是指并融资以及资本结构改变所引起的财务危机，甚至导致破产的可能性，同时，并购导致股东收益的波动性增大也是财务风险的表现形式，以美国为主的代表认为4、5，企业并购的财务风险是由于通过借债为收购融资，而制约了买主为经营融资，并同时引起偿债的能力，财务风险由用来交易融资的负债数额和将要由购买方承担的目标企业的债务数额等因素决定。企业并购财务风险是企业发展到一定时期，企业因发生并购产生财务危机的可能性，企业并购财务风险主要由企业筹资决策引起的偿债风险和股东收益的不确

20、定性，而风险的来源归因于并购中的财务决策。企业并购会遇到财务，经营，管理，债务等各种风险，而并购中财务定价风险，融资风险，支付风险，流动性风险等各项财务决策影响着企业的财务状况，从而造成财务困境。1.4 企业并购的动因分析企业并购是市场经济中资本集中的形式，企业通过并购可以实现存量资产的转移，企业规模的迅速扩张，进而推动产业升级和资本结构的优化设置。企业并购的动因有很多，诸如形成规模经济，扩大市场份额，实现多元化经营，有的是为了合理避税，减少交易成本，也给企业的并购提供了主要的参考标准。在市场经济条件下，企业并购的动因很多，但企业并购的最根本动机是实现利润最大化，但这一根本动机是隐藏在作为根本

21、动机表现形式的直接动机之下的6，所以正确分析企业并购的直接动因，对我国市场经济的发展和完善，具有重要的是现实意义，并购的动因，出于以下几方面的考虑：1.4.1 形成规模经济，提高企业市场份额，成为市场领导者规模经济，亦称“大规模生产的节约经济”，指合理扩大生产规模引起经济效益的增加的现象。因为扩大经营规模有利于大规模生产，实现专业化分工合作，提高生产效率，使得单位产品成本降低这种平均成本的降低，称为规模经济。从投入产出角度来看，规模经济可以作为企业内诸多因素的高度集中，即企业的技术，劳动者数量和质量。机器设备和厂房等，而企业产出角度，如生产量，销售量，市场占有量，实现利润等等。诚然，只有规模的

22、产出，才会吸引规模的投入，这样就形成了投入产出再投入再产出，最后形成最优的规模经济，特别是随着市场一体化时代的到来，企业之间的竞争不仅是国内企业的竞争7，更重要的是国际企业之间竞争。这就促使企业经营者为了因对激烈的竞争，通过并购活动扩大企业规模，增强竞争能力，有效地占领市场。在我国，相对发达国家比较弱小各种市场制度不是很完善，势必对国内企业的市场份额造成冲击。在这种情况下，国内企业要想在市场竞争中生存发展，必须拥有相应规模，而并购是扩大企业规模，增强竞争的有力手段。1.4.2 进入新业务领域，实行多元化战略经营和保持竞争力企业并购作为一种长期投资行为，企业并购可以使并购企业和目标企业形成优势互

23、补，改善经营现状，形成良好的交流，获得资金和技术优势，在并购里多元化经营是指企业的产品、市场、和服务类型，再保持原来经营领域的同时，进入新的经营领域。一些资金雄厚的大企业通过并购进入新的竞争领域是实现企业战略的有效手段，如果企业采取内部发展方式-创办新企业，则需要大量的投资，且建设周期比较长，更重要的是企业往往面临营销渠道不畅，市场信息不足，推销经验欠缺等系列困难，通过收购一方面可以降低障碍，迅速将目标公司的经营业务直接纳入本企业的发展规划中，避免建设期间宏观经济环境和市场变化的风险8；另一方面又有利于打破行业壁垒，受产业规模的限制，产品市场成长率下降，为了减少进入新行业的成本和风险，因为对已

24、有产品的市场需求难以把握，企业为了分散经营风险，要考虑向其他业务扩展，这需要实施多元化战略，也可以促使某一时期内高成长的产业和低成长的产业的有机结合，摆脱单一的产业结构，力争在市场竞争中取得优势，企业不可以只在原有的业务上打主意，还应在新业务领域不断开拓，摆脱单一模式，提高企业经济效益。1.4.3 减少交易成本，实现资源优化配置企业并购可以减少因市场交易而产生的费用，可以通过企业内部交易去减少企业市场，现代经济理论学家用纵向并购来解释交易费用理论，而纵向并购实际是同一产品的不同阶段，这种企业并购可以使得交易资源得到很好的整合，尤其是上下游企业之间的并购，可以达到减少重新投入的时间和资金成本，同

25、时获得廉价原料和劳动力，获得被并购企业的技术和营销渠道和厂房等等。当企业交易成本很高时，企业通过横向并购，可以对企业资产进行补充、调整，达到最佳规模这一点要求，实现大批量专业化生产，提高效益，降低成本；企业通过纵向并购，能够有效解决专业化分工引起的生产流程的分离，减少生产过程中的各种损耗和浪费，降低交易成本，实现纵向整合效应，也就是说，通过购买一些再生产工艺或经营方式上前后关联的企业，节约定货成本、购买成本和储存成本。当上、下游企业利用合同中的不完整性而谋取利益，降低交易成本是主要的动机了，而且目标企业往往有成熟经验，将会给并购企业产生协调作用。资源是指人力，财力和物力资源，资源是经营者得以发

26、展的源泉，资源具有有限性，而且资源是具有排他性和不可再生的特点，决定了资源的稀缺性，而企业间的并购可以实现双方资源的共享，形成竞争优势，企业发展中如果要拓展到新产品和新领域，则需要进行并购，充分利用有限的资源，最大可能的创造财富，如何充分利用资源，充分利用资源的使用和产出效率，形成企业并购的强大动因9。1.4.4 合理避税的考虑随着企业并购的发展，并购的动机也越来越多样，在诸多因素里，节税是不可忽略的因素。企业可以利用税法中的亏损递延条款来达到合理减轻税负的目的。当某企业在某一纳税年度出现亏损，该企业就不仅可以不用给当年的所得税，而且它的亏损还可以向后递延，用下一年度的所得弥补，下一年度不足的

27、可以继续弥补，我国规定最长不超过5年10，如果企业在连续几年不盈利，拥有大量的累计亏损，就往往会被考虑作为兼并的目标对象，此外在换股并购中将目标企业的股票转换为收购企业的股票，企业既没有收到资金也没有别的收益，这种情况下就是免税的，如何在依法纳税的前提下，通过国家税法合理避税，使得企业谋取最大的经济利益成为企业所面临的问题。此外还可以合理避税，我国对不同的资产征收的税率也是不同的，如利息收入，股票收入，营业收入都是有差别的，通过并购可以合理操作，产生税收杠杆。1.5 企业并购产生的财务效应 1.5.1 节约交易费用，降低产品成本企业并购实质上是企业组织对市场的替代，实现了外部交易的内部化，并购

28、可以降低在市场交易中的成本，成本又分为固定成本和变动成本，企业并购可以使固定成本和变动成本都降低，比如企业合并以后只需一个财务处，一个人力资源部，则都使得企业的人工成本和管理费用的降低，其次并购以后，形成行业优势，使得企业有价格优势，降低变动成本，企业的并购成本可能低于市场交易成本，从而节约费用。而通过并购或代理权的竞争，目标公司现任管理者将会被代替，从而可以有效地降低其代理成本。1.5.2 企业并购可以产生资金杠杆效应首先，资金杠杆效应是指某一企业并购目标企业时，以目标企业的资产和收益能力作抵押，通过银行筹资资金。通过这种杠杆效率，公司总负债率可达85%，例如母公司A对子公司B投资50万，这

29、50万的构成，一半是股东权益，一半是负债，如果子公司的负债也是50%，则可形成100万的投资对孙公司C，如果孙公司的负债率同上，可形成对孙公司200万的资产，从整个公司的控股，负债率可以达到85%（175万/200万），其次还可以降低融资成本，通过企业并购，可以扩大企业规模，企业可以大批量的进行融资，降低发行股票和发行债券的成本，使得企业以较低的资本获得再融资，还可以争取合理避税，而且，在并购以前，企业独自肩负着责任，银行会降低企业的信用等级，并购以后，将会是在并购的基础上重新评定企业信用等级，还利于企业向银行借款，提升信用等级低的并购目标企业的偿债能力，企业在缺乏大量现金流的时候，可以盘活企

30、业。1.5.3 会获得额外的经济效益在现实的经济活动中，并购被看成一种经济信号，一旦获知某企业将会被并购，该企业势必会获得较多的关注，让人觉得该公司有更大的发展空间，该公司的价值被低估了，所以才会值得并购公司去并购目标企业，如果是上市公司，则一般该公司的股票价格会升高，这将会刺激股票的投机现象，又会刺激并购的发生，在有效的企业控制权市场运行的条件下，对大部分接管者来说，其争夺控制权的动机就在于寻求公司的市场价值和在有效管理的条件下应具有的市场价值之间的差额，企业并购使其具有现实可行性。2 企业并购财务问题成因分析2.1 企业价值评估问题在确定要并购的目标企业后，并购双方最关心的问题在于以持续经

31、营的观点合理地估算目标企业的成交的底价，价值评估问题包括对自身和目标价值的评估风险，企业在进行并购时，必须估量自己是否有足够实力去实行并购，表现为没有合适的定位企业的潜力。目标企业的估价准确与否取决于以下几个方面11，一是财务报表方面。如果并购的目标企业是上市公司，由于信息公开的缘故，可以较好的获取公司财务状况信息，如果是非上市公司，则目标企业可能为了私人利益，对利用会计政策和会计方法的差异，对财务报表进行修改隐瞒，粉饰财务报表，使得难以了解目标企业真实的会计信息和公司实际的财务状况。二是价值评估方面。我国通用的价值评估方法主要有贴现现金流量法、市盈率法、内部收益率法、重置成本法。中介机构的评

32、估人员有获取私利的目的，从而选择不当的评估方法。导致评估价值偏离企业真实价值的风险，那么后续的谈判建立在不公正的评估价值上和参数选择上，将会给并购企业后续的并购融资，运营，整合带来隐患。三是受谈判技巧，双方的经济实力，并购企业是敌意收购还是恶意收购等诸多因素影响12。一般来说，并购双方谁更有并购优势谁就更能操作价格，使得对其更有利，由于信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和赢利能力的判断难以做到非常准确，被收购方有信息优势时会抬高收购价格，而由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期赢利而陷入财务困境。 2.2 并购资金的筹集问题虽然我国企业的融资环境在不断改善，融资渠道和工具也在不断

33、丰富和多样化，但从现阶段来看，由于我国资本市场发育不成熟，企业并购的筹融资环境并不理想，渠道并不畅通，极大地制约了企业并购这一正常的资本运作方式在实践中的运用。企业并购需要大量的资金，受企业发展不确定影响，也存在一些新的发展机会，而这些业务需要资金作支持，而企业融资需要一定时间，一旦资金被占用，不但机会成本增加，还会产生财务风险。并购需要大量资金，而企业往往没有那么多的流动资金，在短期内筹集到资金是并购成功与否的关键，而采用何种筹集措施也是至关重要的，在整个并购链条中处于关键环节。以自有的内部资金进行并购，可以降低融资成本，而且手续简单，没有偿还利息的负担，虽然可以降低财务风险，但也可能造成机

34、会损失，尤其是并购中需要大量的流动现金，这对企业也存在潜在危险，还可能导致本企业的资金周转困难，从而使得企业正常业务也面临危险。二是可以利用向银行借钱，但银行的审批手续较为复杂，且我国企业平均负债率较高，银行对贷款把关严格，只有经营实力强，负债少的企业才能获得贷款。三是通过发行债券，股票，认股权证来集资，国家对这部分款项的用途也有明确规定，再加上我国债券市场交易不健全，债券流通性不理想，对企业的经济实力要求也较高，虽然可以产生财务杠杆效应，降低资金成本，但是债务比例过高，并购后的经济效益也许达不到预期目标，通过发行股票筹集并购资金，相应的筹资成本较高，而且，当并购后的实际运行效果未能达到预期目

35、标时，会使股东利益受损，从而为敌意收购提供机会。然而，由于并购的资金需要量巨大，所以要综合多种筹资方式，这样又会面临筹资结构的比较与选择风险。总之，企业资金量少，融资渠道单一，融资的各方面政策限制多使得融资困难13。2.3 企业并购的支付问题支付问题主要是指：资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险它与融资风险、债务风险有密切联系。企业并购有三种主要支付方式：现金支付、换票支付和混合支付。现金支付，一般企业并购需要的资金量大，现金支付时支付一定数额的现金给目标企业，现金支付简单明了，尤其适合于敌意并购，支付速度快，使得有敌意情绪的目标公司没有时间实行反收购政策而且可以使虚拟资本快速转为现金，

36、目标企业不用牵扯并购企业以后的经营状况影响，不用担心股票和债券风险，但并购公司承受的压力比较大，交易规模可能会受到获现能力的限制，没法享受税收优惠，当面临的是国际并购时，势必会受到汇率的影响，且会产生流动性风险，流动性风险是指由于债务过重，缺乏短期融资，导致支付困难，直接导火索就是现金支付，企业约越多的现金支付，说明企业的流动资金越多的占用，企业的经营风险越大，应对外部突然风险的抵抗力的应变力越弱，如果现金流量安排不合适，则会影响短期偿债能力14。换股并购，换股并购是以并购企业的股票和目标企业的股票之间的互换，换股并购可以暂时缓解现金支付的压力，可以将此时的现金投入生产，争取更大的收益，目标企

37、业也可以在以后成为并购企业的股东，并购企业增长成果可以一起分享，从预期增值方而来看，即使目标企业日后盈利能力有很多不尽如人意的地方，但是这些损失就不需要全部由原有股东承担，但是换股并购审批制度严格，可能会因此耽误并购进程，使其发生不必要的变数，且换股并购会造成股权稀释15，降低大股东对公司的控制权。混合支付时综合了现金支付，换股支付，认股权证和可转换债券等诸多形式的并购，可以根据自身和目标企业的资本结构来综合支付方式，可以克服单独使用某类支付工具的弊端，例如，可转换债券综合了债券的安全和股票的收益性。混合支付需要后续的财务整合，由于方式较多，所以很难保持并购的连贯性，不同的支付方式最终导致支付

38、方式的问题，如果自有资金投入不多，企业必定会采取举债的方式，而往往被收购企业的资产负债率过高，从而并购后的企业负债比率与长期负债都上升，资本的安全性降低。总之，企业并购所具有的风险相当复杂和广泛，各种风险最终都会影响到财务方面，而无论是作为并购活动中的中介机构，资金筹集风险，资金使用风险，流动性风险，资金支付风险，还是并购主体双方和政府主管部门和银行机构，都应谨慎对待，尽量降低财务风险。2.4 并购后的财务整合问题财务整合问题是指企业并购完成后，由于并购流程中的危险因素作用到一定程度，某一时间发生而引发的财务问题，根据不同的企业，并购的目的和整合侧重点不同，该风险是由于相关的财务管理制度，财务

39、机构设置等因素的影响，使企业预期收益低于财务收益，而发生经济利益流失的可能性，企业在并购中可能由于前期的融资和支付方式遗留后续待解决问题，比如混合支付方式下，将现金支付，换股支付等多种支付方式同时进行，其手续就较为复杂，为确保并购的连贯性，后续的财务整合至关重要16；还由于经营管理不善，协调不当，导致并购企业的营运成本上升；由于并购双方经营战略存在不同，在财务目标上也不相同，在并购后没有适应新的共同目标，双方应该结合自身的实际状况，确立共同的财务目标，而不是为了各自的私利进行决策，这也就决定了财务整合需要综合并购双方企业的管理行为人要以企业利益为基础，避免恶意的财务决策和财务波动；资本结构的优

40、化问题，在并购一个企业时，在并购后会有并购企业的新技术，和其他核心竞争力，面对如此多的资源，公司要坚持可用性原则，选择适合的更有利于本企业的产业技术，对新的技术进行成本效益分析，然后对资产进行适时的利用，升级，重组，出售，承包经营等，但是倘若没有很好的财务整合，上述问题将得不到有效的解决，无疑会造成资源的浪费。3 并购操作流程中的对策3.1 并购前的财务尽职调查并购前对目标企业的财务尽职调查是前提，直接影响到并购判断的准确性和决策的正确性。在调研过程中，通过对市场分析调查，充分了解目标公司的市场环境，实施并购前，主并公司必须有明确的战略目的，非常清楚自己的战略需要。并购需要并购团队成员去研究那

41、些对他们来说也许并不熟悉的行业。因此，要考察目标公司，必须了解在目标公司所处的特定行业中有关市场及目标公司所处地位。对一个公司的行业定位，行业分析包括该行业的所有关键公司，鉴别他们的相似或不同，以及估计行业内的并购趋势。首先是要明确目标公司经营的产业和行业。比如说，如果目标公司是一个高科技公司，我们必须进行深入调查，以明确它在高科技产业中经营的具体领域。考虑因素如下：规模，包括主要指标有年收益，总资产（例如不动产，工厂，机器设备）和市场占有率（它也是公司收益的度量）；增长速度，这一指标衡量当年收益的增长或降低，当年利润的增长或降低，这些数据是通过与公司前几年的数字作比较得出的；盈利能力，此指标

42、的衡量基础是上年净利润数额，包括毛利率，指过去4个季度的销售收入的数额，净资产收益率（ROE）指上年净利润与普通股股东的比值；总资产收益率（ROA）指上年净利润与最近上一年财务年度末总资产比值17。股票表现，它通过持有公司股票的投资者的收益百分比来衡量。在这里，股票表现用前4季股票价格的变动百分比加上同期派发的红利再与年度末股票价格的比值来衡量，当然大多数被收购的目标公司是非上市公司，所以在衡量时必须包括对非上市公司的研究。前述的那些衡量标准，将会帮助我们鉴别某一特定行业中企业的其他特征，这一工作是我们评估公司的起点。还包括行业发展趋势，企业状况，宏观环境，科学技术，法律环境，产业特点等事项的

43、分析。另外还要重视税务环境，一般来说，企业所处的地域、产业类型不同，采用的会计政策等也会有所不同，所享受的各项税收政策自然也不相同。如何通过企业并购对已享有的各项税收优惠政策进行继承，如何通过企业并购享有并购前没有享受到的税收优惠，这些都是企业并购前进行尽职调查和战略分析所需考虑的重要问题。 我们还需做完以上工作后，我们就会意识到这些公司之间可能发生的潜在联系，它们可能相互合并，会形成一种新的行业格局，会决定一个行业整个市场的吸引力。3.2 选择合适的价值评估方法很大程度上，企业所处的客观经营环境和企业自身的经营管理方式决定了企业的价值，针对目标企业选择正确的企业价值评估方法是非常重要的。并购

44、方对目标公司的价值评估是整个收购活动多种表现形式，虽然从不同方面反映了企业的价值，但不能代表并购方所需了解企业的实际价值。收购公司应利用所有可以公开获得的信息和目标公司的资料，客观对目标公司进行评估。企业价值有账面价值、评估价值、市场价值、打算进行长期经营，则适合使用收益现值法；当证券市场功能健全，上市公司的清算价值等价值评估的方法有折现现金流量法、市盈率法、清算价格法、重置成本法等，并购企业根据在具体的并购活动中应根据目标公司的客观状况采用不同的评估方法，或综合采用多种评估方法估计目标公司的价值。收购者看中的目标公司经营状况差，采用重置成本法会更加合理。如果企业并购是为了利用目标企业的资市价

45、比较公允时，可以采用市盈率法。当并购的动机是为了将目标企业分拆出售，则适合使用清算价格法。并购企业可以综合考虑上述因素，在并购前详细核对资料的真实性，采取合理的价值评估方法，然后在双方合理的价值区域内进行价值谈判。再者，评估目标企业的价值是一项复杂的工作，仅仅依靠一种评估办法得出的结果肯定是不准确的。一项科学合理的评估方法应该是从不同角度、不同层次入手，静态指标与动态指标相结合、定性分析与定量分析相结合。但是，在每次交易时都用尽所有定价模型和方法更不现实，应当根据并购的具体特点来选择那些更适合的价值评估方法和模型来进行深入的分析研究，只有这样，评估价格才最接近目标企业的真实价格18。3.3 企

46、业并购融资渠道的选择由于我国筹集资金过程面临诸多问题，在并购中，与融资相关的问题还有价值评估和支付方式选择的研究，而合理的价值评估师融资顺利正确进行的前提，支付方式的选择需要融资做好提前准备，所以融资方式的选择起到一个枢纽的作用，在融资中要坚持筹资成本最小化宗旨，债务筹资与股权筹资要保持适当的比例关系，长短期摘取融资合理搭配，这就要求在融资过程中综合考虑多方面因素，大致归为以下几点19：3.3.1 要考虑并购所需的资金规模企业根据并购资金需求量的大小，和自身现金流量来确定融资数额，融资过大会导致企业的债务利息过高，股权稀释等危险，还造成不必要的资金占用，形成资源浪费；而融资量过小又解决不了当前

47、的问题，使得并购难以顺利进行，因此融资时要考虑并购企业的资金规模和并购价款的大小，才用定性或者定量的方法，合理做出价值测算。3.3.2 完善我国的资本市场资本市场越完善，可供选择的融资工具就越多，融资渠道越通畅，资金来源数量结构和期限结构的匹配就越灵活；同时，资本市场越完善，股权融资和债务融资的替代关系就越便利，股权融资与债务融资的制衡作用就越强20。我认为要完善资本市场就要推动证券发行制度的改革完善债券发行的相关制度，银行对企业的贷款限制多，我国企业一般资产负债率高，银行又亲昵于对资金雄厚的企业贷款，使得有资金需求的企业难以实现债务融资，延误时机，因此要完善我国市场经济法律体系，适当放宽银行

48、对企业的融资限制。3.3.3 合理安排融资方式我国的企业在融资中上市公司多倾向于股权换购和资产换置为主，融资方式单一，而非上公司又趋向于现金支付，融资工具单一，因此企业要选择合理的融资方式，适时创新，融资应该以先内后外，先简后繁，先快后慢的原则，学习西方的成功融资经验，在企业融资时有限考虑企业内部资金，不用负担利息压力，且速度快，变数少，但是由于并购资金需求量往往很大，所以受到限制，而且过度挪用企业内部资金会导致企业本来的经济业务受影响；在外部融资里可以考虑金融机构的信贷和非金融机构，银行借款是首要选择，资金量充足且较大，成本低，对信用等级高的企业是首选，其次就是发行各种有价证券，但是该种方式成本较高，一般企业会优先选择债券融资其次才是股票融资，因为债券融资在企业有能力完成预期收益时，将会产生财务杠杆效应使收益扩大，当企业未来前景好，此种融资方式可以防止股权稀释，未来收益可以全部由现在的股东享有，但如果企业负债率过高，则发行股票和换股并购可以