企业债券

1、印件及国有资产监督管理部门核发的现行有效的国有资产产权登记证等1-1-4发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件1-1-5发行人现行有效组织机构代码证、税务登记证、贷款卡复印件1-1-6截至目前，公司员工情况（人员总数、学历构成和职称构成）1-1-7发行人主营业务所涉及的行业特许经营许可证、专利、相关资质及认证复印件1-1-8到公司注册登记的工商局查询的公司历年工商登记档案、打印的最新企业基本情况查询资料1-1-9公司2009-2011年工作报告（工作总结和工作计划等），投资管理部门、经营管理等部门的年度总结报告，2012年工作计划1-2发起人、股东的出资情况1-2-1发行人设立及历次股本变动时的验资报告1-3重大股权变动、重大重组等情况1-3-1重大股权变动、资产注入、重大重组等事项的股东大会、董事会、监事会、总裁办公室决议（以下简称“三会”）决议文件、相关协议文件、政府批准文件、中介机构专。

2、回本金的权利，取得利息优先于股东分红，公司破产清算时，也优于股东而收回本金。
但债券持有者不能参与公司的经营、管理等各项 活动。
上述表述对“公司债券”的定义与解释无疑是正确的。
但是，如果要真正从理论上理解公司债券概念，还必须进行以下分析： 1.公司债券是一种 “ 有价证券 ” （）公司债券作为一种“证券”，它不是一般的物品或商品，而是能够“证明经济权益的法律凭证”。
（）公司债券是“有价证券”，它反映和代表了一定的经济价值，并且自身带有广泛的社会接受性，一般能够转让，作为流通的金融性工具。
2.公司债券是由 “ 公司 ” 发行的 公司债券的发行人、债务人是“公司”，而不是其他组织形式的企业。
这里的公司不是一般的企业，是“公司化”了 的企业。
发行公司债券的企业必须是公司制企业，即“公司”。
一般情况下，其他类型的企业，如独资企业、合伙制企业、合作制企业都不具备发行公司债券的产权基础，都不能发行公司债券。
国有企业属于独资企业，从理论上讲不能发行公司债券，但是按照中国有关法律法规，中国的国有企业有其不同于其他国家的国有企业的特别的产权特征，也可以发行债券 企业债券 (不是法律上的公司。

3、 企业债券审核工作要求 - 3 - 企业债券审核工作 要求 （试行） 一、 审核总体框架 1-1 材料完备性审核：对照申报材料目录，审核申报材料是否齐全，注意不同类型债券申报材料存在差异。
1-2 材料内容完整性审核：审查材料要素的完整性，如文件的核心内容、相关机构的公章日期、必要且在有效期内的授权书文件、需有律师鉴证的重要材料复印件等。
1-3 材料合规性审核：审核工作的重点，实质性审查申报材料是否符合国家法律、企业债券相关法规及规章的要求。
1-4 材料一致性审核：申报材料及支持性文件互相印证审核，尤其是需要披露的募集说明书及其摘要、法律意见书、评级报告、审计报告等，是否出现自相矛盾或不 一致的内容。
- 4 - 1-5 材料连续性审核：审查是否存在因为修改发行方案、担保方式、改变资金使用安排、跨期变更名称等原因未及时修改主要申报材料而导致申报内容衔接不完整的情况。
1-6 材料严谨性审核：审查是否存在大量错漏，申报材料做到文字格式和顺序保持一致、编码符合写作规范、数字单位不乱用、图表列示清晰、引用数据客观公正等。
- 5 - 二、 办文相关材料及大致顺序 2-1 偿债保障措施相关。

4、知（发改办财金20092737号）74关于企业债券有关具体事项的说明（征求意见稿）76企业债券发行有关问题备忘录第1号（征求意见稿）78国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（国发201019号）81关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知（财预2010412号）84国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知（发改办财金20102881号）88关于规范平台公司发行企业债券有关审核标准的工作指引（初稿）91国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知（发改办财金20111765号）95国家发展改革委办公厅关于加强企业发债过程中信用建设的通知（发改办财金20122804号）98国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知（发改办财金20123451号）101关于制止地方政府违法违规融资行为的通知（财预2012463号）1052013年改进企业债券发行审核工作的初步考虑（发改财经2013742号）108关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知（。

5、共和国证券法（以下简称“证券法”）、企业债券管理条例、国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（以下简称“发改财金20087号”）、国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知（以下简称“发改财金20041134号”）等有关法律、法规、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
导读与声明1为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、法规、规范性文件的规定以及本所与发行人签订的委托代理协议的要求，对出具本法律意见书有关的文件资料进行了核查、验证。
2本所律师出具本法律意见书依赖于发行人已向本所律师提供了一切应予提供的文件资料，且发行人已向本所承诺键入文字第3页共23页3（1）保证如实提供发行本期债券所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头陈述等，并保证其真实、准确、完整、有效；（2）保证所提供的有关文件上的印章和签字真实、有效，保证所提供的有关文件的复印件均与原件一致；（3）保证所提供相关文件中的所有签署方均有权签署该法律文件，并且任何签署人均已获得签署该文件的正当授权；（4）保证所提供的一切资料均。