1、 xxx有限公司与xxx有限公司单机游戏合作协议 本合作协议(以下称“本协议”)由以下双方于2014年2月11日在中华人民共和国（以下称“中国”）杭州签署：甲方： 联系地址： 联系人: 联系电话: 乙方：联系地址：联系人: 联系电话： 鉴于：甲方是行业领先应用软件平台及专业服务运营公司，向手机设备制造商和自有品牌客户提供完整的应用软件平台和游戏应用服务。乙方是一家专业游戏、娱乐应用开发和运营为主营业务的公司，具有非常强的游戏娱乐内容资源。甲乙双方经过友好协商，本着优势互补、平等互利之原则，达成如下协议：第一章 定义与解释1.1 定义除非本协议中另有定义，下列词语均应具有以下特定涵义：1.1.1
2、中国法律任何中国现行及未来颁布的法律及法规（不包括香港、台湾和澳门的法律及法规）。1.1.2商业秘密属于一方和(或)其子公司或关联企业所有，并被该方视为商业秘密的技术、财务、商业或任何其它方面的信息，其具有以下特性：(a)不为公众所知悉；(b)能为权利人带来经济效益；(c)具有实用性；(d)被权利人视为秘密并对其采取了适当保护措施。1.1.3生效日见条款3.1.1.1.4不可抗力在本协议期限内发生的不可预见（或者虽可预见，但其发生或后果不可避免）、非任何一方所能控制且使任何一方无法完全履行本协议的地震、台风、火灾、水灾、战争、罢工、暴动、黑客攻击、政府主管部门或电信运营商的管制或任何其它自然或
3、人为造成的灾难或意外事件。1.1.5内容产品是指乙方提供的其拥有知识产权的或授权使用许可权的，由相关文字、声音、影像、图片、编码，或者类似的以及将来可能开发的格式组成的材料、文件、页面、系统程序等。1.1.6个人用户是指中华人民共和国境内的个人用户。1.1.71.1.8 电信运营商手机客户是指提供手机移动无线增值内容产品发送、计费或内容产品储存平台的电信经营主体，包括但不限于中国移动通信集团公司（下称“中国移动”）、中国联合网络通信集团有限公司（下称“中国联通”）、中国电信集团公司（下称“中国电信”）、及其子公司或分公司。采用甲方手机终端软件方案的厂商，包括但不限于：手机品牌厂商、手机方案集成
4、商、手机包销商、手机代理商等。1.2 解释1.2.1 本协议所指之日为日历日，本协议所指之工作日系指中国法律规定的工作日。1.2.2 本协议中的标题仅供参考之用，并不影响本协议任何部分之涵义及解释。1.2.3 视行文需要，复数形式词语的使用应包含其单数形式，反之亦然。1.2.4 凡述及章、条款、段落时，均指本协议的章、条款、段落。第二章 声明及保证2.1 法律地位 双方均声明及保证，自本协议签署之日起：2.1.1 其有法定资格从事本协议项下之交易，而该等交易符合其公司章程经营范围之规定； 2.1.2 其可全权订立本协议并履行其于本协议项下之义务；2.1.3 其授权代表拥有公司董事会的充分授权代
5、表其签署本协议（授权书复印件交另一方查存）；2.1.4 就其所知，其已向另一方披露经注册地或营业地政府部门签发的、可能对履行本协议项中义务产生重大不利影响的所有文件；及2.1.5 其并非清算、解散或破产程序之主体。2.2 法律效力2.2.1 自生效日起，本协议对双方均具有法律约束力。2.2.2 每一方均保证本协议的签署与履行及根据本协议所计划之商业交易在任何方面均不违反中国法律。第三章 合作期限3.1 甲方对“内容产品”许可使用期限自 年 月 日起生效，并永久有效。3.2 本协议经双方签字盖章之日起生效，双方签字盖章时间不一致的，以最后一方签字盖章时间为准。第四章 合作内容4.1 甲方以甲方名
6、义向电信运营商申报运营商业务，乙方向甲方提供用于申报业务的内容产品；乙方负责与甲方配合将其内容产品用于电信运营商相关项目申报。 4.2 在本协议的约定下，甲方向乙方购买“内容产品”在电信运营商申报使用权并向乙方支付许可使用费用，乙方不得再将同一“内容产品”用于其他目的在约定电信运营商的业务申报。“内容产品”申报内容以甲方及电信运营商渠道的认可为准。4.3 在本协议的约定下，甲方向乙方买断产品在约定电信运营商渠道申报通过业务产生的收益归甲方所有。乙方后续可集成甲方计费插件获取分成收益，具体合作模式双方另行商议。4.4 产品清单及价格 游戏名称游戏价格 第五章 双方权利和义务5.1 甲方的权利和义
7、务5.1.1 甲方负责内容产品向电信运营商的申报及市场推广工作。5.1.2 甲方负责提供与电信运营商相关的手机游戏无线增值服务相关的全部客户服务, 包括但不限于热线咨询和网上咨询。与本协议相关的所有用户投诉问题由甲方负责处理。5.2 乙方的权利和义务5.2.1 乙方应配合甲方提供甲方所需要的适配版本的合作内容产品和对应的产品资料。乙方在提供时，应事先取得甲方的确认，因未经甲方事先确认提供的适配版本不符合甲方要求的，乙方应及时予以纠正、更换，并负责配合甲方对内容产品进行宣传。5.2.2 乙方对外宣传的内容涉及甲方利益的在发布前应当提交甲方确认。5.2.3 乙方不得将该内容产品的Android版本
8、（包含升级版本）与除甲方及其关联公司以外的其他任何公司进行本协议约定电信运营商相关的申报及推广合作。5.2.4 乙对提供的授权内容和相关资料具有真实合法的来源与权利，不侵犯任何其他权利人的合法权益(包括但不限于知识产权、人格权、名誉权、肖像权、隐私权等)，保证提供的授权内容合法健康，不违反任何应予适用的法律、法规、规范、政策,不包含反动、色情、侮辱或诽谤等不良信息；因乙方提供的授权内容产生的版权或其他纠纷，使甲方，甲方的关联公司，及与甲方合作的第三方陷入任何法律纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁等，均由乙方负责解决和承担相关费用，同时对因上述原因造成被授权方的损失也应由乙方予以全额赔偿。5.2.5 乙
9、方保证其具备符合国家、政府等相关法律法规、部门规章及国家电信运营商政策等要求的从事本协议项下活动的相关资质并持有相关合法证明文件，如因乙方不具备从事本协议项下活动的相关资质或合法证明文件等原因给甲方及甲方客户造成任何损失的，乙方承担全部赔偿责任。5.2.6 在本协议期限内，乙方必须向甲方免费提供不少于180天的内容产品的维护服务。如因乙方提供维护不及时或拒绝提供维护、停止维护、中断维护等给甲方造成任何损失的，乙方承担全部赔偿责任。第六章 许可使用费及付款方式6.1在本协议的约定下，甲方向乙方支付“内容产品”的许可使用费。甲乙双方合作“内容产品”、许可电信运营商渠道及报价如下：（1） ， 渠道许
10、可使用费价格人民币 元整（人民币 元整）。6.2支付方式：在双方签订本协议且本协议生效后，乙方向甲方提供业务包及相关支持，包括但不限于申报资料准备，游戏业务改造，游戏测试问题修改，配合甲方通过电信运营商渠道业务申报，业务调试，业务测试环节，并最终获得电信运营商业务商用许可支付许可使用费的50%。单款内容产品获得首个电信运营商商用许可后上线支付许可使用费的50%;6.3乙方须按甲方需求提前提供正规发票，甲方于收到乙方开具的正规发票后15个工作日内按6.2条约定的支付方式分别支付每阶段的许可使用费。6.4乙方账户信息：乙方户名： 乙方账号： 乙方开户银行：6.5甲乙双方应按中国法律之规定，各自缴纳
11、与自身经营有关之任何税款。第七章 保密义务及知识产权7.1一般义务一方（以下简称“接收方”）必须对本协议的条款的任何内容以及本协议的签订及履行情况，以及所有自另一方及对方关联公司（以下简称“披露方”）所获取的商业秘密严格保密。在未事先取得披露方书面同意的情况下，不得向任何第三方披露，否则应承担披露方因此而受到的损失，但是根据有关法律、法规、政府部门、证券交易所或其它监管机构的要求作出的披露，以及向双方的法律、会计、商业及其它顾问、授权雇员作出的披露除外。7.2商业秘密之披露接收方在下列任一情形下披露商业秘密不视为违反本协议：7.2.1在不承担保密义务的情况下，接收方从披露方收到之前就已知晓的。
12、7.2.2非因接收方的过错造成的早已为公众所知晓的。7.2.3从没有保密义务或使用限制的第三方处以正当途径取得的。7.2.4接收方独立开发取得的。7.2.5该信息乃根据另一方事先书面同意而披露。7.2.6一方在对其有管辖权的法院要求下而披露，前提必须为披露之一方事先以书面形式将披露的商业秘密的确切性质通知另一方。7.3具体的保密义务7.3.1披露方有义务在本协议规定的各种书面文字材料中，在文件中显著标明“机密或绝密”字样。并在双方的口头协商中，对于其认为的极其关键的保密信息提请对方注意保密。上述口头确定的保密资料应当由披露方在披露后30天内给予书面确认。7.3.2 除非接收方是将机密资料提供给
13、有必要知道此资料的本方高级职员、雇员、关联方及专业顾问，否则接收方必须履行下列义务：7.3.2.1接收方决不将任何或部分保密信息提供给任何第三方，接收方不得将披露方提供的保密信息用于和执行与本项目无关的活动。7.3.2.2接收方应如同对待自己的保密信息一样，对取得的保密信息采取同样的措施，确保其安全，避免未经授权的披露或使用。7.3.2.3如果接收方被要求向政府部门、法院或其他行政或司法机关部门以及仲裁机构提供保密信息，接收方应立即向披露方予以通报，以便披露方能以保密为抗辩理由或取得保护措施。7.4 一旦本协议以任何原因终止，接收方将立即向披露方返还其独家拥有的保密信息或销毁所有该保密信息并向
14、披露方书面认证该返还或销毁。7.5 双方各自确保自己对各自产品具有全部的知识产权和商标使用权，不侵犯任何第三方知识产权和商标权； 7.6 自本协议生效之日起甲方及其关联公司永久享有乙方向其提交的内容产品Android平台版本（包含升级版本）除署名权外的全部电信运营商渠道使用权 。7.7 本协议第七章项下条款在本协议终止后三（3）年内仍具有法律效力。第八章 违约与免责8.1 一般性违约如任何一方违反本协议所规定的义务，违约方在收到守约方要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为，并在十(10)个工作日内赔偿守约方因此受到的所有损失。如违约方继续进行违约行为或不履行其义务，守约方除就其
15、所有损失而获得违约方赔偿外，亦有权在违约方收到书面通知之日（收件日）起十(10)个工作日后随时终止本协议。8.2 违约责任8.2.1 双方均有过错的，应根据各方实际过错程度，分别承担各自的违约责任。8.2.2 在本协议合作有效期内，如乙方未按约定履行本协议项下约定任何义务的，甲方有权要求乙方赔偿相应给甲方造成的直接和间接经济损失，其赔偿标准不低于双方约定许可使用费。8.2.3 乙方未按约定按时递交符合甲方验收标准的游戏或者递交游戏延迟，甲方有权依据本协议要求乙方继续履行合同，并保留追究乙方违约责任的权利，同时甲方无需向乙方支付后续未支付许可使用费；如果乙方提交时间延期超过总体进度的20%以上，
16、甲方有权要求乙方退还甲方已经支付的许可使用费，并有权单方面解除本协议并要求乙方赔偿甲方因此遭受的损失，其赔偿标准不低于双方约定许可使用费。8.3 免责如因一方（违约方）违反法律法规规定或违反本协议约定之行为导致政府主管部门发布规章、规则、公告、命令或指示，从而导致本协议项下另一方（守约方）无法履行全部或部分义务的，不视为该另一方（守约方）违约。第九章 终止9.1 终止之情形9.1.1 本协议于下列任一情形出现时即终止：9.1.1.1 合作期限届满而双方决定不再续展；9.1.1.2 任何一方宣布破产或进入清算或解散程序；9.1.1.3 如不可抗力持续三十(30)个工作日以上，任何一方根据第12.
17、5.3条款发出终止本协议的书面通知并于本协议所定义之收件日终止本协议。9.1.1.4 双方协议提前终止。9.1.2 在单方依照本协议8.1和11.2约定提出终止的情形，接收方收到终止通知时本协议终止。9.2 终止后之事项9.2.1本协议之终止并不影响本协议项下未完成之结算或任何一方之付款义务以及其它在终止之日前已产生的义务或权利。9.2.2 即使本协议终止，本协议第七章、第八章及第十章所规定之义务对双方仍具约束力。第十章 适用法律与争议之解决10.1适用法律本协议之签署、效力、解释和执行以及本协议项下争议之解决均应适用中国法律。10.2 协商与调解10.2.1对于因本协议的解释及执行而产生之争
18、议，应首先由双方通过友好协商解决。10.2.2如争议未能于前述方式在开始协商后三十(30)日内解决，则任何一方均可将有关争议提交杭州仲裁委员会仲裁。胜诉方支出的仲裁费用、合理的律师费、调查取证和鉴定费用等，由败诉方承担。第十一章 协议权利义务的转移和担保11.1未经一方书面同意，另一方均不可向任何第三方转让本协议项下之部分或全部的权利或义务。11.2如协议任何一方产生并购、分立或经双方同意进行的转让，则该方之全部权利和义务一并转移，但该方应保证对方在本协议中的权利义务不会因此受到不利之影响。如果上述事项的发生将影响协议的正常履行，则该方有义务告知对方相关的影响事项。如果上述股权或者资产变动将导
19、致本协议的正常履行成为不可能，则相对方有权终止本协议。11.3 甲乙双方不得将基于本协议的任何权利为任何第三方的债权设定担保。11.4如果任何一方分立时，该方应当及时通知对方，以便双方就本协议项下权利与义务的转移达成进一步的协议。第十二章 附则12.1弃权如果任何一方未能行使或者及时行使其在本协议项下的任何权利或优先权时，除非一方明示弃权，不应视为弃权；而对任何权利或优先权的单独行使或部分行使亦不妨碍日后其对任何权利或优先权之行使，除非一方明示弃权。12.2修改本协议唯经双方签署之书面协议方可修改。12.3责任承担本协议项下任何责任和义务的承担主体仅限于本协议约定的双方，不包括本协议双方的关联
20、公司。如一方的关联公司违反本协议项下的义务，则一方应当向本协议另一方承担违约责任。 12.4完整协议本协议构成双方之间完整协议，取代先前所有讨论、协商及协议。本协议附件是本协议的重要组成部分，与本协议具有同等的法律效力。12.5不可抗力12.5.1如果出现不可抗力，双方在本协议中的义务在不可抗力影响范围及其持续期间内将中止履行。合作期限可根据中止的期限而作相应延长，但须双方协商一致。任何一方均不会因此而承担责任。12.5.2声称遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后不迟于十五(15)工作日通知另一方，并随附经有关部门确认的不可抗力书面证明，且应尽可能减少不可抗力所产生之损害。12.5.3如发生不可抗力，双方应立即协商解决问题的方案。如果不可抗力持续三十(30)工作日以上，且对本协议之履行产生重大不利影响，则任何一方均可终止本协议。12.6未尽事宜关于本协议之未尽事宜，双方首先应当本着友好合作、诚实信用的原则协商解决。12.7关于本协议条款如有与先前双方签订的协议条款不一致的情形，以本协议文本为准。本协议壹式贰份，分别由甲方留存壹份，乙方留存壹份，具有同等的法律效力。甲 方：乙 方：授权代表签字：_授权代表签字：_盖 章：盖 章：
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