注册资产评估师辅导-经济法第二章企业与公司法律制度讲义14版.doc

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1、第二章企业与公司法律制度各类企业公司成立日期：营业执照签发日期第一部分：合伙企业考点一、合伙企业设立普通合伙 有限合伙（人） 合伙人 2个以上合伙人，无上限 自然人或法人、组织 自然人为完全民事行为能力 2-50个合伙人 至少1个普通，1个有限合伙人 自然人民事行为能力无要求 出资 劳务出资：全体协商确定 非货币出资：全体协商确定，或全体委托机构评估 有限合伙人不得以劳务出资 禁止 国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体不能成为普通合伙人。评估 非货币财产出资需要评估作价，全体合伙人协商确定，或全体合伙人委托评估。 【例题多选题】下列不可以成为普通合伙人的是（）。A.公益性

2、事业单位B.国有独资公司C.上市公司D.民营有限责任公司E.国有企业正确答案ABCE答案解析合伙企业法规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。【例题单选题】根据合伙企业法的规定，下列关于合伙企业合伙人出资形式的表述中，不正确的是（）。A.普通合伙人可以以知识产权出资B.有限合伙人可以以实物出资C.普通合伙人可以以土地使用权出资D.有限合伙人可以以劳务出资正确答案D答案解析（1）选项ABC：合伙人（不论是普通合伙人，还是有限合伙人）均可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资；（2）选项D：只有“普通合伙人”可以劳务出资。【例题单选题

3、】关于普通合伙企业的出资，下列说法不正确的是（）。A.合伙人可以用非货币财产及劳务出资B.非货币财产出资需要评估作价，可由全体合伙人协商确定C.合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定D.合伙人应按照合伙协议出资，合伙协议不得约定分期出资正确答案D答案解析合伙协议可以约定出资方式、数额和缴付期限。合伙企业同样采取“认缴出资”制度。【例题多选题】下列关于设立有限合伙企业应当具备的条件，说法错误的是（）。A.合伙人数量为2-50个B.有限合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力C.有限合伙企业至少应有1个有限合伙人，可以没有普通合伙人D.必须有书面合伙协议E.合伙企业名称可以为“公司”

4、“普通合伙”正确答案BCE答案解析B选项，普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，有限合伙人无此要求；C选项，有限合伙企业至少应有1个有限合伙人和1个普通合伙人；E选项，有限合伙企业名称应标明“有限合伙”字样。考点二、合伙财产、事务执行普通合伙 有限合伙（人） 执行人 1.全体合伙人共同执行 2.合伙协议约定或全体合伙人决定，委托1个或数个合伙人执行 3.执行人对外代表企业 有限合伙人不执行事务，不代表企业 （不得对抗善意第三人） 财产转让 1.对内转让：通知 2.对外转让：其他合伙人一致同意（另有约定除外） 提前30日通知其他合伙人 普通合伙 有限合伙（人） 财产出质 其他合伙人一致

5、同意，否则无效，行为人损害赔偿 可以（协议另有约定除外） 竞业禁止 禁止 不禁止（协议另有约定除外） 同本企业交易 禁止（协议约定或全体合伙人一致同意除外） 不禁止（协议另有约定除外） 盈亏分配 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人（协议另有约定除外） 1.利润或亏损约定协商实缴出资比例平均2.除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；

6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。【例题单选题】（2007年）甲、乙、丙、丁四人共同出资设立合伙企业，委托合伙人丁单独执行企业事务。下列表述中，不符合合伙企业法规定的是（）。A.该合伙企业在设立申请时，应当向企业登记机关提交委托丁执行企业事务的委托书B.丁对外代表该合伙企业C.丁向甲转让丁在该合伙企业中的部分财产份额时，应当通知乙、丙二人D.甲、乙、丙无权检查丁执行该合伙企业事务的情况正确答案D答案解析本题考核合伙企业执行事务的相关规定。根据规定，不执行合伙企业事务的合伙人，有权监督执行事务合伙人的事务执行情况，因此选项D的说法错误。【例题单选题】（2007年）甲是H普通合伙企业的

7、合伙人，为了从乙银行获得贷款，甲将自己在H普通合伙企业中的财产份额质押给乙银行，但该质押行为未经其他合伙人同意。下列关于该质押行为效力的表述中，正确的是（）。A.无效B.待其他合伙人追认后有效C.可由其他合伙人行使撤销权，若被撤销，该行为自始无效D.按甲退伙处理正确答案A答案解析合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。【例题多选题】除合伙协议另有约定的，有限合伙人可以从事的行为包括（）。A.同本有限合伙企业进行交易B.可以自营与本有限合伙企业相竞争的业务C.可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质D.可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，

8、但应当提前20 日通知其他合伙人E.可以同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务正确答案ABCE答案解析除合伙协议另有约定的，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。【例题单选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的有（）。A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可

9、以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质正确答案C答案解析（1）普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意（选项A正确），这是合伙企业法的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定（选项C错误）；（2）有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定（选项D正确），没有约定的，有限合伙人可以其财产份额出质（选项B正确）。【例题单选题】甲、乙、丙三位合伙人设立普通合伙企业，企业经营一段时间后，丙合伙人决定将自己持有合伙企业的财产份额转让给丁，经查，合伙协议中未对该种转让行为作出约定。根据合伙企业法规定，则丙（）

10、。A.转让财产份额后通知其他合伙人B.只需要在转让前通知合伙企业的事务执行人C.转让前须经半数以上的合伙人同意D.转让前须经全体合伙人一致同意正确答案D答案解析本题考核合伙企业的财产。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。【例题多选题】A有限合伙企业有甲乙丙三位合伙人，甲乙为普通合伙人，丙为有限合伙人。以下说法正确的是（）A.甲对丁转让其份额，在协议未作约定的情况下，需要乙、丙一致同意B.丙对戊转让其份额，提前30日通知甲乙即可C.合伙协议可以约定，甲或乙转让出资时只需除其自身以外一人同意即可D.乙对外转让出资时，甲一定

11、有优先购买权E.乙若转让出资给甲，只需通知丙即可正确答案ABCE答案解析除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。同等条件下，其他合伙人有优先购买权。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。【例题多选题】根据合伙企业法的规定，下列关于普通合伙企业事务执行的表

12、述中，正确的有（）。A.经一致同意，合伙人可以聘请合伙人以外的人担任事务执行人。B.合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务C.合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务D.经全体合伙人一致同意合伙人可同本合伙企业进行交易E.合伙协议可以约定将全部利润给部分合伙人正确答案CD答案解析经一致同意，合伙人可以聘请合伙人以外的人担任经营管理人。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选项C正确；除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，因此选项D正确。【例题单选题】甲、乙、丙经营普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务，后来乙擅

13、自代表合伙企业与A企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的处理应当是（）。A.如果A企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应承担由此给合伙企业造成的损失B.如果A企业知道乙没有对外代表权，则合同无效，甲向某企业负合同无效责任C.无论A企业是否知道乙没有对外代表权，合同都有效，合伙企业履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失D.无论A企业是否知道乙没有对外代表权，合同都无效，乙向某企业负合同无效责任正确答案A答案解析合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。所以合同有效，是乙的行为给合伙企业造成损害的应当依法

14、承担赔偿责任。【例题单选题】甲是某有限合伙企业的有限合伙人，在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，不符合法律规定的是（）。A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保D.提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人正确答案B答案解析（1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。故选项A不违反规定。（2）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，选项B违反合伙企业法的规定。（3）有限合伙人可以将其在有限合伙

15、企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。故选项C不违反规定。（4）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。故选项D不违反规定。【例题多选题】（2012年）根据合伙企业法，在合伙协议没有约定的情况下，需要全体合伙人一致同意的事项有（）。A.改变合伙企业的名称B.处分合伙企业的动产C.转让合伙企业的知识产权D.改变合伙企业的经营范围E.以合伙企业名义为他人提供担保正确答案ACDE答案解析除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经

16、营产所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。【例题多选题】根据合伙企业法的规定，除合伙协议另有约定外，下列各项中，应当由全体合伙人一致同意才能作出决议的是（）。A.修改合伙协议B.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额C.普通合伙人从事同本企业相竞争的业务D.普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额E.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质正确答案AD答案解析B项，需要通知的事项。E项，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙

17、人一致同意，无须约定。C项，普通合伙人不得从事同本企业相竞争的业务，这是法定事项。【例题单选题】（2006年）某普通合伙企业委托合伙人张某单独执行合伙企业事务，根据合伙企业法的规定，张某在执行合伙企业事务期间产生的亏损，由（）承担。A.张某B.张某和有过错的第三人C.委托张某的其他合伙人D.全体合伙人正确答案D答案解析合伙企业所产生的亏损或者民事责任,由全体合伙人承担。考点三、入伙退伙一、条件入伙:普通合伙需要全体合伙人一致同意（协议另有约定除外）退伙：项目分类普通合伙具体事项自愿退伙协议退伙约定合伙期限：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参

18、加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。通知退伙合伙协议未约定合伙期限的： 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。续表项目分类普通合伙具体事项法定退伙当然退伙（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（不影响有限合伙人）（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。续表项目分类普通合伙具体事项法定退伙除名（1）未履行出资义务；（2）

19、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。二、责任承担普通合伙人有限合伙人入伙对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。退伙对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。（1）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为

20、有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任（2）特殊普通合伙企业因故意或重大过失造成合伙企业债务的合伙人，应承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。非因故意或重大过失造成合伙企业债务的，由全体合伙人承担无限连带责任。【例题.单选题】根据合伙企业法的规定，有限合伙人出现一定情形时当然退伙，下列不属于有限合伙人当然退伙情形的是（）。A.有限合伙人丧失民事行为能力B.有限合伙人死亡C.有限合伙人被宣告破产D.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行正确答案A答案解析有限合伙人出现下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告

21、死亡（选项B）；（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产（选项C）；（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行（选项D）。选项A：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。【例题单选题】下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合规定的是（）。A.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任B.作为有限合伙人的自然人，有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙C

22、.退伙后的有限合伙人对于基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任D.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任正确答案C答案解析有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；选项A错误。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；选项B错误。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；选项D错误。【例题多选题】依照合伙企业法的规定，下列情形中，属于普通合伙人可以经其他合伙人

23、一致决议而被除名的情形有（）。A.甲合伙人在执行合伙事务中有贪污合伙企业财产的行为B.乙合伙人尚有部分出资尚未缴付C.丙合伙人个人丧失偿债能力D.丁合伙人在执行合伙事务的同时参加了另一个同类营业的合伙组织E.作为合伙人的法人被宣告破产正确答案AD答案解析合伙企业法规定，普通合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。据此，A、D两项表述属于本规定第三项所规定的情形，构成除名退伙原

24、因。B项不选，乙尚有部分出资未缴付并不违反合伙企业法的规定。C项不选，丙个人丧失偿债能力，导致丙当然退伙，属当然退伙的情形，而不构成除名退伙的原因。E项属于当然退伙。【例题单选题】某有限合伙企业于2007年8月1日设立，张某作为有限合伙人入伙；2007年10月1日张某转变为普通合伙人；2008年5月1日该合伙企业解散。张某对该合伙企业的债务承担无限连带责任的期间是（）。A.2007年10月1日2008年10月1日B.2007年8月1日2007年10月1日C.2007年8月1日2008年5月1日D.2007年10月1日2008年5月1日正确答案C答案解析有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限

25、合伙人期间（即2007年8月1日2007年10月1日）企业发生的债务承担无限连带责任。2007年10月1日后，张某转变为普通合伙人，仍然对合伙企业债务承担无限连带责任。【例题单选题】甲、乙、丙成立一特殊普通合伙制会计师事务所。甲在为一客户提供审计业务服务过程中，因重大过失给客户造成损失200万元。下列关于对该损失承担责任的表述中，符合合伙企业法规定的有（）。A.甲、乙、丙对此损失承担无限连带责任B.甲对此损失承担有限责任C.乙、丙对此损失不承担责任D.乙、丙以其在事务所中的财产份额为限承担责任正确答案D答案解析对于特殊的普通合伙企业来说，一个或数个合伙人执行合伙事务，因故意或重大过失造成合伙企

26、业债务的，应当承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。非因故意或重大过失造成合伙企业债务的，由全体合伙人承担无限连带责任。【例题单选题】某社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业，经营文具用品。两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列关于各合伙人承担责任的表述中，符合合伙企业法规定的有（）。A.该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任B.该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任C.该社会团体对合伙企业债务承担无限责任D.该私立学校对合伙企业债务承担有限责任正确答案A答案解析本题考核合伙人的责任承担。国有独资公司、

27、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。考点四、合伙债务普通合伙 有限合伙 无关债务 1.自有财产 2.合伙收益 3.法院强制合伙财产份额（通知、优先，未购买又不同意转让，退伙或削减财产份额） 企业债务 1.企业财产 2.普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以认缴出资为限承担有限责任 3.超额负担的可向其他合伙人追偿 债务抵消限制：合伙人发生的与合伙企业无关债务，相关债权人不得以其债券抵消其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权力。【例题单选题】甲为A普通合伙企业的合伙人，因故意欠合伙企业以外的乙人民币10万元，无力用个人财产清偿。乙在不满足于用甲

28、从A合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以采取的合法行为是（）。A.代位行使甲在A合伙企业的权利B.请求人民法院强制执行甲在A合伙企业的财产份额用于清偿C.要求抵销所欠A合伙企业的部分货款D.直接变卖甲在A合伙企业的财产份额用于清偿正确答案B答案解析A选项的错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利；C选项错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务；D选项错误在于债权人无权自行强制执行，必须通过民事诉讼法规定的程序进行。【例题单选题】某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业合伙人乙亦欠甲到期借款2万元；甲向该合伙企业购买了一批

29、产品，应付货款5万元。下列表述中，符合合伙企业法规定的是（）。A.甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款B.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付2万元C.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元D.甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销正确答案B答案解析合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。所以甲不能以其对合伙人乙的2万

30、债权抵销欠合伙企业的剩余2万债务。因此选项B正确。【例题单选题】甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（）。A.丁只能直接向甲要求偿还15万元B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务D.丁可以根据合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元正确答案D答案解析债权人可以请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比

31、例向各合伙人分别追索；合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。考点五：解散事由（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。【例题多选题】根据合伙企业法的规定，下列不属于合伙企业应当解散情形的是（）。A.合伙期限未满，全体合伙人一致同意不再经营B.合伙期限届满，合伙人决定不再经营 C.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现D.合伙人已不具备法定人数满20天E.有限合伙企

32、业仅剩普通合伙人的正确答案DE答案解析本题考核合伙企业解散。合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；只剩普通合伙人的，应转为普通合伙企业。综合题目分析：【例题综合题】（2012年）2011年3月1日，甲、乙、丙、丁四人计划共同出资设立一家普通合伙企业，四人签订书面合伙协议，约定：（1）甲以货币

33、出资20万元；乙以其房屋折价出资15万元；丙以货币出资l0万元；丁以劳务折价出资5万元。（2）甲为合伙企业事务的执行人，对外代表合伙企业，甲对外签订l0万元以上合同时，须经其他合伙人一致同意。（3）甲、乙、丙、丁四人依照出资比例分配利润和承担亏损。3月10日，甲向当地工商局申请设立合伙企业。3月20日，当地工商局核准登记该合伙企业，并且颁发了营业执照。该合伙企业成立后，发生了下列事项：1.2011年6月，在乙、丙、丁三位合伙人不知情的情况下，甲擅自将合伙企业拥有的一套价值20万元的设备以l2万元的价格卖给A公司，A公司不知道合伙协议对甲执行合伙事务的权利限制。2.2011年7月15日，丙提出退

34、伙请求。7月20日，丙撤资退伙。7月21日，合伙企业接纳戊入伙，戊出资10万元，与甲、乙、丁约定按出资比例分配利润和承担亏损。3.2011年8月1日，合伙企业的债权人B公司就丙退伙前发生的债务50万元，因合伙企业财产不足以清偿该债务，而要求甲、乙、丁、戊和退伙人丙承担连带清偿责任。甲表示自己按合伙协议约定的出资比例承担债务，拒绝承担连带责任，丙表示自己已经退伙，不应对合伙企业债务承担连带责任，戊表示B公司的债权发生在其入伙以前，与自己无关，拒绝承担连带责任。4.2012年8月，甲突然因病死亡，其唯一继承人庚只有13周岁。问题：1.该合伙企业的成立日期是哪一天？正确答案2011年3月20日（1分

35、）。（答出“工商局颁发营业执照日期为合伙企业成立日期”或“3月20日”给1分。）2.丁以劳务出资是否合法，说明理由。正确答案丁以劳务出资符合法律规定（1分）。理由：普通合伙企业的合伙人可以用劳务出资（0.5分）。3.A公司与甲签订的设备买卖合同的效力如何？说明理由正确答案A公司与甲签订的设备买卖合同有效（1分）。理由:合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人（0.5分）；A公司并不知道甲执行合伙事务的限制，属于善意第三人（0.5分）。4.甲拒绝承担连带责任的主张是否成立？说明理由。正确答案甲的主张不成立（1分）。理由：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带

36、责任（0.5分）。5.丙拒绝承担连带责任的主张是否成立？说明理由。正确答案丙的主张不成立（1分）。理由：退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任（0.5分）。6.戊拒绝承担连带责任的主张是否成立？说明理由。正确答案戊的主张不成立（1分）。理由：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任（0.5分）。7.甲死亡后，合伙企业应该如何处理甲在合伙企业中的财产份额？正确答案甲死亡后，由于其继承人庚为限制民事行为能力人（或非完全民事行为能力人）（0.5分），经全体合伙人一致同意（0.5分），其可以依法成为有限合伙人（0.5分），普通合伙企业转化为有限合伙企业（0.5分），全体合

37、伙人未能一致同意的（0.5分），合伙企业应当将甲的财产份额退还给庚（0.5分）。第二部分：公司考点一、公司设立：认缴出资制度有限责任公司 股份有限公司 股东人数 50个以下 一人有限公司： 1个自然人或法人股东 2-200个发起人 （半数境内住所） 设立方式 发起 发起 募集（发起人认购35%） 30日召开创立大会，否则退股款+利息 出资 出资不足，设立时其他股东负连带责任。 【例题单选题】根据公司法的规定，下列有关股份有限公司成立条件的表述中，符合公司法规定的是（）。A.采取发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额B.发起人共5人，其中3人在中国境内有住所，可以发起设立股份

38、有限公司C.非法人组织不能作为发起人D.采取募集方式设立的，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%正确答案B答案解析本题考核股份有限公司的成立条件。（1）以发起方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，A错误；（2）设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。自然人、法人、非法人组织以及中国人和外国人都可以成为发起人，B正确，选项C错误；（3）以募集设立的方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，D错误。【例题单选题】甲、乙、丙

39、共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（）。A.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足B.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任1正确答案B答案解析有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司“设立时”的其他股东承担连

40、带责任。考点二：组织架构有限责任公司：对外转让股权，其他股东过半数同意。有限责任公司 股份有限公司 股东会 （股东大会） 一人和国有独资：不设股东会 首次会议：出资最多的股东召集和主持 定期会议：每年一次 临时大会：（2个月内开） 董事会 3-13人 任期：章程规定，不超过3年 二个以上国有或国有投资主体、国有独资：有职工代表 5-19人 可以有职工代表 会议：每年至少2次 决议：1/2 监事会 不少于3人（国有独资不少于5人） 职工代表1/3 任期3年 1.临时股东大会提议：董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的23时；公司未弥补的亏损达实收股本总额13时；单独或者合计持有公司10

41、%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时。2.股东会（股东大会）特别决议：2/3表决权；修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散；变更公司形式。有限责任公司：全部表决权2/3股份有限公司：出席股东所持表决权2/3【例题单选题】（2012年）关于有限责任公司首次股东会召集和主持的说法，正确的是（）。A.董事长召集和主持B.董事会召集，董事长主持C.出资最多的股东召集和主持D.董事会召集，董事会指定的人主持正确答案C答案解析有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。【例题多选题】（2009年）根据公司法的规定，股份有限公司下列事项中，必须经出席股东大会

42、的股东所持表决权2/3以上通过的有（）。A.修改公司章程B.与其他公司合并C.增加公司注册资本D.变更公司名称E.变更公司住所正确答案ABCDE答案解析本题考核点是股份有限公司的特别决议，与有限责任公司相同，必须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过的事项主要包括：修改公司章程，公司合并、分立、解散，增加或减少公司注册资本，变更公司形式。【例题单选题】某有限责任公司董事会由11名董事组成。2010年8月，董事长王某召集并主持召开董事会会议。关于此次会议召开及讨论决议事项的做法，符合公司法规定的是（）。A.制订公司的利润分配方案B.确定公司对外投资计划，经表决，有6名董事同意，决定获得通过

43、C.根据公司经营情况，会议决定从9月起每位董事提高30%的报酬D.鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司王某正确答案A答案解析本题考核董事会职权。股东会决定公司的投资计划，董事会决定公司的投资方案。所以选项B不符合规定。决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权。所以选项C不符合规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。所以选项D不符合规定。【例题多选题】下列关于有限责任公司董事会的表述不符合公司法规定的有（）。A.董事会成员中应当有公司职工代表B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年C.董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持。E.董事会由319人组成正确答案ACDE答案解析根据我国公司法规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员